一、出台背景

　　兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布之后，国家部委在减轻税负、简化审批程序、外汇登记改革、优化信贷融资服务、职工安置、发挥资本市场作用、完善市场体系建设等方面陆续出台了优化企业兼并重组市场环境的政策措施。在这一背景下，省政府按照国家政策，结合福建实际情况，印发了《关于进一步推动企业兼并重组的若干措施》，进一步优化福建省企业兼并重组市场环境，推进企业兼并重组，促进企业做大做强。

二、主要内容

《若干措施》从加强产业政策引导、落实税费优惠政策、改善金融服务、落实土地政策、鼓励龙头企业参与兼并重组、妥善安置职工、加强服务和管理等方面，提出优化我省企业兼并重组市场环境、促进企业做大做强的政策措施。

（一）加强产业政策引导

第一，被兼并重组企业原享受的高新技术企业等优惠政策、承担的科技项目，经行政主管部门审核确认后，可由兼并企业继续享受、承担。

第二，允许实施兼并重组企业直接继承使用被兼并重组企业的排污权指标，或按《福建省人民政府关于推进排污权有偿使用和交易工作的意见（试行）》规定，在海峡股权交易中心排污权交易平台上进行交易。

第三，省工业和信息化发展资金中将安排专项资金，对重大企业兼并重组项目发生的评估、审计、法律顾问等前期费用及并购贷款利息予以补助，单个项目最高不超过300万元；对并购境外或省外科技型企业，分别按照并购金额的10%和5%给予补助，单项最高不超过1000万元。专项资金申报指南将在2016年初发布。

（二）落实税费优惠政策

第一，兼并重组后存续企业的性质及适用税费优惠条件未发生改变的，可按规定享受兼并重组前该企业剩余期限的税费优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

第二，2014年，财政部、国家税务总局发布了《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），国家税务总局发布了《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2014年第33号），明确“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”条款中所称的“非货币性资产投资”，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业；所谓 “不超过5年期限”，是指从确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度；考虑到核定征收企业通常不能准确核算收入或支出情况，公告明确只有实行查账征收的居民企业才能适用上述政策。

第三，2015年2月，财政部、国家税务总局发布了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2014〕5号），明确4种形式的企业改制重组暂不征土地增值税：一是非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司），对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税；二是按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税；三是按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税；四是单位、个人在改制重组时，以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。并明确政策执行期限是2015年至2017年。

第四，根据《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）,符合规定的纳税人，其增值税留抵税款可以结转至重组后新企业继续抵扣。同时，为避免税收漏洞，严格管理，原企业的留抵税额数应经主管税务机关审核确认，并通过《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》将留抵税额信息传递至重组后新企业的主管税务机关，主管税务机关与企业核对无误后，允许重组后新企业继续抵扣该部分留抵税额。

第五，根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（税务总局公告2011年第51号），企业在资产重组的过程中，其转让方式属于合并、分立、出售、置换等，不论企业转让的是全部或部分实物资产，只要是将实物资产与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的，均不属于增值税和营业税的征税范围。符合上述条件的转让行为，其转让过程中涉及货物转让，不需要征收增值税；涉及不动产、土地使用权转让不需要征求营业税。

第六，兼并重组过程中产生的企业所得税、城建税、教育附加税、印花税等地方税收部分奖励给企业，用于安置职工、偿还债务、扩大生产。

（三）改善金融服务

第一，支持银行业机构提供信贷资金保障。推进银行业机构充分利用并购贷款、夹层贷款、银团贷款等方式支持企业开展兼并重组；对重组企业整体受让被重组企业相关债权债务的，银行业机构不能削减原来双方贷款规模，并在贷款期限和贷款利率等方面给予支持；对重组后原来担保链发生变化的，能解除的尽量解除，不能解除的进行优化。

第二，支持企业通过资本市场进行兼并重组。鼓励我省上市公司利用资本市场以定向增发、资产置换等形式进行兼并重组；引导中概股通过分拆资产并与省内资产进行兼并重组回归A股市场。帮助符合条件的兼并重组企业通过上市、发行并购债等债券、新三板挂牌、资产证券化等方式开展直接融资，支持兼并重组企业债权转股权。

（四）落实土地政策

第一，对兼并重组后企业退出的土地，各级土地储备机构有偿收储，并及时将土地补偿金拨付给企业，用于支持企业安置职工、偿还债务和搬迁改造、扩大生产。

第二，企业兼并重组中涉及的划拨土地符合国土资源部《划拨用地目录》，经批准可继续以划拨方式使用；不符合的，通过补缴土地出让金方式，实行有偿使用。由于历史原因导致权证资料不全的房产和土地，在符合规定、权属清晰的情况下，本着尊重历史、减轻企业负担的原则，在兼并重组过程中可补办房产证和土地使用证。

第三，对企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，可收回原国有土地使用权，不需要再履行工业等经营性用地招标、拍卖或挂牌公开出让程序，可直接以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。

第四，由于企业兼并重组引起企业法人名称变更，只要不涉及土地使用权实质性转移，不改变用地性质和土地用途，可根据工商部门登记的变更企业名称，办理相应土地权属人名称变更登记。经依法批准提高现有工业用地容积率，不再增收土地价款，并减免相应的城市基础设施配套费。鼓励工业企业对原粗放、低效利用的厂房进行改造，有利于企业内部挖潜，充分提高土地利用效率，促进土地节约集约利用。

（五）鼓励龙头企业参与兼并重组

第一，鼓励产业龙头企业、上市公司、民营优势企业强强联合,实施跨所有制的关联性重组；支持行业龙头企业、骨干企业、上市公司整合产业链上下游资源，开展并购重组。

第二，原则上业务相近的国有企业都要整合重组，鼓励有条件的省属国有企业实施跨地区、跨所有制兼并重组；推动省市县三级经营性国有资产在产权清晰的基础上开展联合重组；鼓励民营企业参与我省国有企业产权多元化改革，建立混合所有制企业。

（六）妥善安置职工

第一，指导兼并重组企业及时为在职职工缴纳接续基本养老、医疗保险。

第二，做好兼并重组解除、终止劳动关系的职工失业登记；根据人力资源和社会保障部等四部委《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（人社部发〔2014〕76号），对采取有效措施稳定职工队伍的参保缴费企业，由失业保险基金按照规定给予企业稳定岗位补贴。

（七）加强服务和管理

第一，建立省经信委牵头，相关单位组成的省企业兼并重组工作厅际联席会议制度。联席会议办公室设在省经信委，协调解决企业兼并重组中的重大问题，督促落实地方和部门职责分工，着力推进省级层面重大兼并重组项目。

第二，建立企业兼并重组行政审批事项权力清单，简化行政审批手续和办事程序，兼并重组过程中涉及项目立项、环境评价、工程施工、生产许可等批准文件、房屋所有权转移登记或变更登记、资质证书、资产权属证明变更等，实行直接变更企业名称，资料不齐的，准予补齐材料办理变更手续，相关费用给予减免。

第三，完善兼并重组重点项目库，加强重大项目的跟踪协调，搭建兼并重组企业与金融机构之间的有效沟通平台，帮助企业破解兼并重组过程中常见债权债务问题。各地政府要发挥破产重整工作小组的作用，加强与各银行机构沟通，筛选有救助价值的企业开展破产重整，帮助引入有实力的优质企业参与重整，盘活有价值资产，提高债权人清偿率。

第四，加大对企业兼并重组公共服务的投入力度，探索建立企业兼并重组公共信息服务平台，与国家兼并重组公共信息服务平台对接，进一步拓宽企业兼并重组信息交流渠道。